Rechte der Aktionäre werden gestärkt, Mitbestimmung gesichert
Von 2021 an müssen Vorstandsgehälter in börsennotierten Unternehmen verpflichtend gedeckelt werden. Einem neuen Gesetz der Koalition zufolge muss der Aufsichtsrat in Zukunft eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festlegen. Darüber hinaus wird der Aktionärsversammlung das Recht eingeräumt, diese Summe noch einmal herabzusetzen. Ausufernde Vorstandsgehälter sollten damit der Vergangenheit angehören.

Das Parlament hat am Donnerstag in 2./3. Lesung einen Gesetzentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verabschiedet. Zentrales Anliegen der Richtlinie ist es, die langfristige Mitwirkung der Aktionärinnen und Aktionäre börsennotierter Gesellschaften und eine höhere Transparenz zwischen Gesellschaften und Anlegern sicherzustellen. 

Dazu erhalten unter anderem die Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand und zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Personen und Unternehmen, zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern weitergehende Rechte. Dennoch muss das ins deutsche, dualistische System integriert werden, so dass die Entwicklung und die Festlegung der Vergütungspolitik im Unternehmen weiterhin dem mitbestimmten Aufsichtsrat, in dem auch Arbeitnehmervertreter sitzen, obliegen.

Der Aufsichtsrat wird mit dem Umsetzungsgesetz nun verpflichtet ein klar und verständliches Vergütungssystem zu beschließen, das er der Hauptversammlung (Aktionärsversammlung) vorlegen muss. Die Hauptversammlung gibt ein Votum dazu ab, das gegenüber dem Aufsichtsrat grundsätzlich beratenden Charakter besitzt.

Neu und zusätzlich zur Richtlinie haben die Koalitionsfraktionen vereinbart, dass der Aufsichtsrat im Rahmen dieses Vergütungssystems verpflichtet ist, eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festzulegen. Das bedeutet, der Aufsichtsrat hat eine Begrenzung der Vorstandsvergütung in den Bericht zwingend aufzunehmen. Bei der konkreten Ausgestaltung ist der Aufsichtsrat aber frei. Es bleibt ihm überlassen, ob er eine Maximalvergütung für den gesamten Vorstand beschließt oder eine gesonderte Obergrenze für jedes einzelne Vorstandsmitglied. Die Kontrolleure können sich dabei zum Beispiel am Deutschen Corporate Governance Kodex orientieren, wie es bereits schon jetzt gemacht wird, oder konkrete Zahlen festlegen, die sich auch an einem Vielfachen der durchschnittlichen Belegschaftsvergütung orientieren können.

Maximalvergütung kann auch herabgesetzt werden

Neu ist außerdem, dass mit dem Gesetzentwurf der Hauptversammlung nunmehr das Recht eingeräumt wird, die Maximalvergütung des Vorstands durch einen Antrag zur Tagesordnung herabzusetzen. Das bedeutet, in diesem Punkt können die Aktionäre verbindlich eine geringere Maximalvergütung des Vorstands festlegen, als es gegenüber im Vergütungssystem des Aufsichtsrates beschlossen wurde. Notwendig ist, dass die Aktionäre ein Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals (also Stimmenanteil) oder des anteiligen Betrages von 500.000 Euro erreichen, um diesen Antrag zu stellen. Damit sollen eine Belastung oder Verzögerung der Hauptversammlung, die oft nur einmal im Jahr stattfindet, vermieden werden.

Mit der Aufnahme der Maximalvergütung in das zu beschließende Vergütungssystem und dem Recht der Aktionäre, die Maximalvergütung durch Beschluss herabzusetzen, will die Koalition die ausufernden Managergehälter beschränken. Der SPD-Fraktion ist es wichtig, dass der mitbestimmte Aufsichtsrat nicht in seinen Kompetenzen begrenzt wird. Die Kompetenz über das Vergütungssystem liegt darum ganz klar beim Aufsichtsrat. Gleichwohl sehen die Koalitionsfraktionen aber auch die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre. Mit dem nun beschlossenen Gesetz sind beide Interessen in Einklang gebracht worden.

Mehr Transparenz geschaffen

Neben vielen weiteren Änderungen ist erwähnenswert, dass die Koalitionsfraktionen den Schwellenwert im Hinblick auf Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen auf 1,5 Prozent des Anlage- und Umlaufvermögens herabgesetzt haben. Das bedeutet, dass Geschäfte, die diese Schwelle überschreiten, der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Das sorgt neben der Veröffentlichungspflicht dieser Geschäfte für mehr Transparenz.

Darüber hinaus haben die Koalitionsfraktionen ebenfalls in die Vorlage aufgenommen, dass sich die Bezüge der Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens zu orientieren haben.

Eva Högl, stellvertretende SPD-Fraktionschefin, sagt: „Wir schaffen die gesetzliche Grundlage dafür, Vorstandsvergütungen wirksam begrenzen zu können. Die SPD-Bundestagsfraktion hat sich mit der Union im Rahmen der Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie darauf verständigt, dass der Aufsichtsrat im Rahmen des Vergütungssystems gesetzlich dazu verpflichtet werden soll, eine Maximalvergütung (Cap) für die Vorstandsmitglieder festzulegen. Diese Einigung der Koalition ist ein großer Erfolg."

Das Wichtigste zusammengefasst: Von 2021 an müssen Vorstandsgehälter in börsennotierten Unternehmen verpflichtend gedeckelt werden. Einem neuen Gesetz der Koalition zufolge muss der Aufsichtsrat in Zukunft eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festlegen. Darüber hinaus wird der Aktionärsversammlung das Recht eingeräumt, diese Summe noch einmal herabzusetzen. Ausufernde Vorstandsgehälter sollten damit der Vergangenheit angehören.